注資承諾忽悠上市公司招法大揭秘

　　監(jiān)管層將督促重組方拿出“真金白銀”

　　中國(guó)證券報(bào)記者從中國(guó)證監(jiān)會(huì)權(quán)威人士處了解到，股改和重組承諾日益得到監(jiān)管層重視，監(jiān)管層將督促重組方以“真金白銀”來(lái)兌現(xiàn)承諾。有消息稱，因控制人重組承諾未兌現(xiàn)，襄陽(yáng)軸承(8.18,0.03,0.37%)(000678)日前收到監(jiān)管層發(fā)出的監(jiān)管函。此前，外運(yùn)發(fā)展(10.60,0.10,0.95%)(600270)因控股股東未履行股改注資承諾成為滬、深兩市首家被責(zé)令整改的上市公司。

　　在過往的現(xiàn)實(shí)操作中，為了使股改或重組方案獲得通過，一些大股東或者重組方往往通過特別承諾來(lái)爭(zhēng)取中小股東的支持。但在方案通過后，這些承諾或被有意遺忘，或被以次充好敷衍了事。統(tǒng)計(jì)顯示，有近70家公司在股改方案中提出資產(chǎn)注入的特別承諾，其中20余家公司對(duì)注入確定了時(shí)間表，但截至目前，近半數(shù)公司的承諾已經(jīng)逾期。

　　□本報(bào)記者 李少林

　　襄陽(yáng)軸承：存意遺忘 承諾過期

　　4月20日，襄陽(yáng)軸承公布的年報(bào)提及，在三環(huán)集團(tuán)大力支持下，襄軸工業(yè)園現(xiàn)已投資8000萬(wàn)元用于前期拆遷、土地平整等前期準(zhǔn)備工作。截至目前，工業(yè)園詳細(xì)規(guī)劃方案已報(bào)市規(guī)劃部門審批通過；工業(yè)園初步設(shè)計(jì)方案已經(jīng)完成，一期工業(yè)廠房施工圖正在加緊進(jìn)行設(shè)計(jì)；招標(biāo)代理公司的選擇工作已經(jīng)完成，正在對(duì)施工單位進(jìn)行考察。

　　與報(bào)告的正面描述相比，襄陽(yáng)軸承有關(guān)人士則坦承，襄軸工業(yè)園進(jìn)展并不順利。

　　襄軸工業(yè)園是兩年前三環(huán)集團(tuán)入主襄軸集團(tuán)時(shí)承諾的投資項(xiàng)目。2009年4月16日，湖北省國(guó)資委、襄陽(yáng)市政府、三環(huán)集團(tuán)與襄軸集團(tuán)共同簽訂《三環(huán)集團(tuán)、襄軸集團(tuán)重組協(xié)議書》，襄陽(yáng)市國(guó)資委將其持有的襄軸集團(tuán)95%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給三環(huán)集團(tuán)，三環(huán)集團(tuán)則承諾未來(lái)兩年內(nèi)對(duì)襄軸集團(tuán)投資不少于3億元，否則重組協(xié)議終止。按照計(jì)劃，3億元承諾投資將投向襄軸工業(yè)園。

　　襄軸工業(yè)園的建設(shè)由襄陽(yáng)軸承承擔(dān)。2009年6月，襄陽(yáng)軸承公告，襄陽(yáng)市政府同意在襄樊高新區(qū)提供1200畝地，并在該地塊周邊預(yù)留500畝地，用于襄軸集團(tuán)的發(fā)展。襄軸集團(tuán)計(jì)劃在高新區(qū)征地1237畝，用于襄軸工業(yè)園建設(shè)。公告稱，襄陽(yáng)軸承將向襄軸集團(tuán)購(gòu)買該土地。而依托襄軸工業(yè)園建設(shè)，公司2009年提出了三年再造一個(gè)襄陽(yáng)軸承的目標(biāo)。

　　但隨后兩年時(shí)間內(nèi)，襄軸工業(yè)園較少被提及。襄陽(yáng)軸承只在2009年年報(bào)內(nèi)披露，在三環(huán)集團(tuán)的支持下，2009年3月襄軸工業(yè)園項(xiàng)目開始實(shí)施，先后完成了工業(yè)園選址、項(xiàng)目審批、用地規(guī)劃審批、可行性分析報(bào)告、環(huán)評(píng)報(bào)告等前期報(bào)批工作。

　　然而，2年過去了，襄軸工業(yè)園建設(shè)仍然停留在拆遷階段，這在只用18個(gè)月內(nèi)就能建好一棟住宅的國(guó)度里，顯得極不正常。

　　三環(huán)集團(tuán)的承諾已于今年4月16日到期，然而，三環(huán)集團(tuán)及襄軸集團(tuán)并沒有就此給出更多的解釋。傳聞中的監(jiān)管層向上市公司下發(fā)的監(jiān)管函也沒有在公告中出現(xiàn)。

　　值得注意的是，襄陽(yáng)軸承今年1月15日公告，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司購(gòu)買土地資產(chǎn)新建廠房的議案》，公司擬在湖北襄陽(yáng)市鄧城大道以北地段，以自籌資金競(jìng)價(jià)購(gòu)買800畝地，用于新建廠房。購(gòu)買土地所需資金約為1.664億元，廠房建設(shè)資金約為6300萬(wàn)元。新建廠房將用于擴(kuò)大產(chǎn)能。

　　中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，襄陽(yáng)軸承新建廠房的土地正是此前規(guī)劃的襄軸工業(yè)園的土地。此前規(guī)劃的1200畝土地，目前公司已經(jīng)拿到了800畝的土地證，預(yù)計(jì)今年5月份將動(dòng)工建設(shè)。據(jù)悉，為新建廠房籌措資金，襄陽(yáng)軸承計(jì)劃向三環(huán)集團(tuán)定向增發(fā)募集資金。

　　正是出現(xiàn)投資方式的變化，讓三環(huán)集團(tuán)、襄陽(yáng)軸承刻意淡化此前三環(huán)集團(tuán)重組時(shí)所做的承諾。

　　知情人士透露，盡管三環(huán)集團(tuán)重組襄陽(yáng)軸承進(jìn)展緩慢，如襄陽(yáng)軸承向三環(huán)集團(tuán)定向增發(fā)，無(wú)疑是一個(gè)積極進(jìn)展的信號(hào)。

　　ST秋林：疑似欺騙 重組告吹

　　與前述上市公司的作為相比，ST秋林(600891)大股東的承諾在某種程度更是一種欺騙。

　　ST秋林(600891)2月11日公告，由于重組方頤和黃金擬注入的資產(chǎn)涉及主體較多，目前未完成其資產(chǎn)的整理工作，此次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，因此頤和黃金決定終止與公司的重大資產(chǎn)重組，并函告了公司，公司決定取消此次重組事項(xiàng)，并承諾自公告刊登之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　作為公司股改承諾的重要部分，頤和黃金在2010年特別承諾，將在股改實(shí)施完成之日起12個(gè)月內(nèi)向上市公司整體注入優(yōu)質(zhì)黃金珠寶資產(chǎn)。若未如期注入，頤和黃金將向公司追送現(xiàn)金2000萬(wàn)元。

　　正是在如此誘人的承諾下，ST秋林2010年12月15日召開臨時(shí)股東大會(huì)表決股改方案，順利通過，同意股改方案的股份占參加股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的98.93%。

　　2010年11月26日，ST秋林披露股改說明書，股改方案包括資產(chǎn)對(duì)價(jià)和資本公積轉(zhuǎn)增股本。具體方案為：奔馬投資控股股東頤和黃金將黃金存貨資產(chǎn)約2.66億和8200萬(wàn)元現(xiàn)金捐贈(zèng)上市公司，用于支付股改對(duì)價(jià)。全體非流通股股東按每10股送2.2股比例向頤和黃金送股，共計(jì)2511.19萬(wàn)股。同時(shí)，公司用資本公積金8200萬(wàn)元中的6470.9667萬(wàn)元，向流通股股東轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股；以1725.5144萬(wàn)元向潛在第一大股東奔馬投資定向轉(zhuǎn)增1725.5144萬(wàn)股。

　　2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到頤和黃金制品有限公司捐贈(zèng)的重量為887.83公斤、評(píng)估價(jià)值為2.67億元的黃金資產(chǎn)；于1月12日收到8200萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金資產(chǎn)。根據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《哈爾濱秋林集團(tuán)股份有限公司資本公積金項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》核定，公司由此增加資本公積金3.48億元。

　　2011年2月22日，ST秋林的股改方案實(shí)施，通過轉(zhuǎn)增和轉(zhuǎn)讓，頤和黃金直接、間接持有ST秋林9004.78萬(wàn)股股份，占總股本的27.66%，成為公司實(shí)際控制人。

　　但在股改方案通過后不到2個(gè)月時(shí)間內(nèi)，ST秋林重組方頤和黃金就迫不及待地宣布，因黃金資產(chǎn)主體多元，無(wú)法完成整體黃金資產(chǎn)注入承諾。盡管頤和黃金面臨1年后無(wú)法兌現(xiàn)承諾將向上市公司追送現(xiàn)金2000萬(wàn)元的義務(wù)，但這顯然不足以與掌控一家上市公司獲得的好處相提并論。

　　比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的連續(xù)5個(gè)交易日開盤就封死漲停。此外，頤和黃金在獲得ST秋林股權(quán)后，很快就將其手中所持的2200萬(wàn)股于3月28日質(zhì)押給了天津農(nóng)商行。

　　外運(yùn)發(fā)展：無(wú)資可注 承諾難產(chǎn)

　　與襄陽(yáng)軸承仍然存在的注資希望相比，外運(yùn)發(fā)展的中小股東要失望得多。

　　外運(yùn)發(fā)展2006年股改時(shí)，公司控股股東中國(guó)外運(yùn)承諾，自股改方案實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，向外運(yùn)發(fā)展轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。外運(yùn)發(fā)展原計(jì)劃受讓控股股東的航空貨代及快遞資產(chǎn)，完善全國(guó)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

　　然而，四年過去，苦盼大股東資產(chǎn)注入的外運(yùn)發(fā)展只等來(lái)了北京證監(jiān)局一紙監(jiān)管函，責(zé)令公司控股股東中國(guó)外運(yùn)履行股改時(shí)資產(chǎn)注入承諾。

　　外運(yùn)發(fā)展對(duì)此解釋稱，2008、2009年，控股股東中國(guó)外運(yùn)曾經(jīng)兩度試圖向公司注入資產(chǎn)，但擬注入資產(chǎn)無(wú)法提升公司經(jīng)營(yíng)能力或者對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，公司決定放棄收購(gòu)這些資產(chǎn)。

　　最終，盡管中國(guó)外運(yùn)承諾在1年內(nèi)完成股改承諾，但外運(yùn)發(fā)展稱，公司控股股東中國(guó)外運(yùn)已經(jīng)沒有公司可以接受的、且符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的優(yōu)質(zhì)空運(yùn)資產(chǎn)。

　　ST輕騎、江鉆股份(16.20,-0.18,-1.10%)：以次充好 虛假兌現(xiàn)

　　為了在期限內(nèi)履行資產(chǎn)注入承諾，不少上市公司大股東“有意”等到大限臨近之時(shí)才倉(cāng)促拋出注資或者重組方案，當(dāng)“倉(cāng)促做出的”注資方案遭到否決后，控股股東貌似可以躲避過不履行承諾的責(zé)罰。

　　ST輕騎(600698)3月24日公告，在23日召開的股東大會(huì)上，公司與中國(guó)長(zhǎng)安、兵裝集團(tuán)簽訂《重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等一系列議案未能通過，重大資產(chǎn)置換方案宣告流產(chǎn)。

　　2008年11月，控股股東中國(guó)兵器裝備集團(tuán)在濟(jì)南輕騎股改中作出“股改完成后24個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)資產(chǎn)重組”的承諾。2010年9月3日，公司董事會(huì)審議通過了重大資產(chǎn)置換議案：兵裝集團(tuán)將其持有的公司全部3.05億股股份轉(zhuǎn)讓予中國(guó)長(zhǎng)安汽車(10.31,-0.17,-1.62%)集團(tuán)股份有限公司，中國(guó)長(zhǎng)安以其持有的湖南天雁機(jī)械有限責(zé)任公司100%股權(quán)與公司全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。公司擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值為5.88億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)3.85億元，資產(chǎn)置換差額約2億元由中國(guó)長(zhǎng)安以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　ST輕騎資產(chǎn)重組方案遭到股東大會(huì)否決，很大原因在于投資者認(rèn)為擬注入的資產(chǎn)盈利能力不夠，有“小馬拉大車”的嫌疑。該重組方案一出，即有投資者提出質(zhì)疑，認(rèn)為置入的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力都不足以支撐ST輕騎9.7億的股本。

　　擬置入的湖南天雁以生產(chǎn)渦輪增加器、氣門等發(fā)動(dòng)機(jī)零部件為主要業(yè)務(wù)。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，